21 Aprile 2021

Ordine del giorno sulla digitalizzazione del diritto societario



Il Senato,

 in sede di esame del Disegno di legge n. 1721-B recante «Delega al Governo per il recepimento delle direttive europee e l'attuazione di altri atti dell'Unione europea - Legge di delegazione europea 2019-2020”

 premesso che:

 l'articolo 29 reca principi e criteri direttivi per l’attuazione della Direttiva (UE) 2019/1151, recante modifica della direttiva (UE) 2017/1132 per quanto concerne l’uso di strumenti e processi digitali nel diritto societario;

 considerato che:

 la norma dispone che il Governo, nell'esercizio della delega per l'attuazione della Direttiva (UE) 2019/1151, osservi, oltre ai principi e criteri direttivi generali di cui all'articolo 32 della legge n. 234 del 2012, il seguente principio e criterio direttivo specifico: “prevedere che la costituzione on line delle società sia relativa alla società a responsabilità limitata e alla società a responsabilità limitata semplificata con sede in Italia, con capitale versato mediante conferimenti in danaro e sia stipulata, anche in presenza di un modello standard di statuto, con atto pubblico formato mediante l'utilizzo di una piattaforma che consenta la videoconferenza e la sottoscrizione dell'atto con firma elettronica riconosciuta”; 

 tenuto conto che:

 la Direttiva UE 2019/1151 del Parlamento e del Consiglio si propone di operare una semplificazione delle modalità di costituzione e registrazione delle società a responsabilità limitata, nonché la riduzione dei costi, delle tempistiche e degli oneri amministrativi connessi a tali processi per micro, piccole e medie imprese, anche attraverso l'uso di modelli di cui all'articolo 13 nonies;

la medesima Direttiva prevede che gli Stati membri provvedano, entro il 1° agosto 2021, affinché la costituzione delle società - in Italia, ai sensi dell’allegato II bis della direttiva, delle SRL e SRLS - possa essere completamente svolta online, senza che i richiedenti debbano comparire di persona, utilizzando i mezzi di identificazione elettronica emessi nell'ambito di un regime di identificazione elettronica approvato dal loro Stato membro o in un altro Stato membro e riconosciuti ai fini dell'autenticazione transfrontaliera a norma dell'articolo 6 del regolamento (UE) n. 910/2014; 

 la medesima Direttiva in particolare, all’art. 13 nonies, dispone che quando i richiedenti utilizzano modelli predefiniti messi a disposizione dai singoli Stati membri, l’obbligo di disporre degli atti costitutivi delle società redatti e certificati in forma di atto pubblico, qualora non sia previsto un controllo preventivo o amministrativo o giudiziario come stabilito dall’art. 10 della direttiva 2017/1132 si considera soddisfatto; 

 impegna, quindi, il Governo:

1)a prevedere che la costituzione on line delle società, sia relativa alle società a responsabilità limitata che alle società a responsabilità limitata semplificate, con sede in Italia, con capitale versato mediante conferimenti in danaro, possa essere effettuata sec0ndo una delle seguenti modalità, oggi praticate negli Stati membri dell’Unione Europea:

a)atto pubblico notarile, anche informatico ai sensi dell’articolo 47-bis della legge notarile, nonché telematico, formato mediante l’utilizzo di una piattaforma che consenta la videoconferenza e la sottoscrizione da remoto dell'atto con firma digitale ai sensi del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82 o altro tipo di firma elettronica qualificata;

b)procedure telematiche che, previa identificazione elettronica del richiedente mediante uno degli strumenti di cui all’articolo 64, comma 2-quater, del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82 ovvero altro mezzo di identificazione elettronica di cui all’articolo 6 del regolamento (UE) n. 910/2014, consentano l’utilizzo di modelli standard predefiniti e validati dal Ministero dello Sviluppo Economico e dal Ministero della Giustizia, in conformità agli articoli 13-octies e 13-nonies della Direttiva UE 2019/1151 del Parlamento e del Consiglio, da sottoscrivere con firma digitale ai sensi del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82 o altro tipo di firma elettronica qualificata.

2)Prevedere che, fermi restando gli obiettivi di massima semplificazione perseguiti dalla Direttiva, siano assicurati i controlli richiesti dall’articolo 10 della Direttiva UE 2019/1152 del Parlamento e del Consiglio, conferendo ai Conservatori del Registro delle Imprese uno specifico potere di controllo amministrativo.